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增资权被剥夺 长安信托民营股东起诉两延期将于月底开庭

admin 2024-3-4 10:05 26322人围观 灯塔独家

去年11月10日,长安国际信托股份有限公司引入获西安财金投资管理有限公司(下称“西安财金”)增资20亿,公司第一大股东变更为西安财金,民营股东欲同步增资,但国家金融局陕西监管局下发《监管强制措施决定书》,限制民营股东参与长安信托经营管理的相关权利,包括股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权、增资权。


对于这一决定,长安信托民营股东不服,将国家金融监督管理总局陕西监管局、国家金融监督管理总局诉至北京市西城区法院,该案经两次延期,近期将开庭审理。


华夏早报-灯塔新闻记者 阳杨 报道
  

增资风云


2023年11月10日,长安国际信托股份有限公司(下称“长安信托”)公告称,根据公司股东大会决议,并经国家金融监督管理总局陕西监管局(下称“陕西监管局”)核准,公司董事长变更为杜岩岫。同时,公司获西安财金投资管理有限公司(下称“西安财金”)入股,注册资本由33.3亿元增加至53.24亿元。公司第一大股东变更为西安财金。


对于这份公告,长安信托民营股东方迅即做出反应,11月9日,长安信托股东方上海淳大资产管理有限公司(下称“上海淳大”)官方微博发布内容称,6月14日,陕西监管局下发《监管强制措施决定书》,限制民营股东参与长安信托经营管理的相关权利,包括股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权、增资权,而仅隔一天后,西投控股单方面召集临时股东大会,非法废除了长安信托2023年第一次临时股东大会决议,单方面引进西安财金增资20亿元的方案,强行剥夺了民营股东增资的权利。

公开资料显示,在增资前,西投控股为长安信托第一大股东,持股40.4391%;上海淳大持股21.8034%;上海证大投资管理有限公司(下称“上海证大”)持股15.5972%;上海随道投资发展有限公司(下称“上海随道”)持股14.6915%;陕西鼓风机(集团)有限公司持股6.1081%;西安高新技术产业开发区科技投资服务中心持股0.9724%;西安广播电视台持股0.3883%。三家民营企业股东合计持股52.09%;包括西投控股在内的国有股东持股47.91%。


长安信托增资计划于2022年12月份提出。上海淳大此前在官方微博中介绍,2022年12月2日,陕西监管局发来《金融监管提示书》,责令长安信托以自有资金完成非标资金池和非标资产清理工作,并立即致函各股东单位启动恢复计划,增资不少于20亿元。


对于增资,民营股东并无异议,12月11日,上海证大、上海淳大、上海随道公司《关于变更注册资本事宜的回函》明确表示愿意承担增资义务,望合法合规推进增资事宜。2023年1月13日,第一次临时股东大会通过《关于公司增加注册资本的议案》,由西投控股、淳大、证大、随道和西安高新5家公司增资,增资完成后总体比例保持不变。


强监管下民营股东增资权被剥夺。


民营股东提起诉讼维权


陕西监管局的要求中称:“5个自然日内向我局全面如实披露实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等情况,并就一致行动关系及选派董事超比例问题进行整改。同时,在长安信托目前已经启动的增资程序中放弃增资”。 2023年6月6日,陕西监管局下发《监管强制措施事先告知书》。陕西监管局表示,因为相关方未按期整改,限制对于三家股东在已启动的增资程序中增资。


民营股东方对此表示:“我们自始至终都表态,将按照持股比例进行增资,但是由于被非法限制增资,国有企业股东单方面增资后,最终导致民营企业股东股权被稀释”。


去年6月16日,对于上述监管措施,上海淳大、上海证大、上海随道向国家金融监督管理总局提起行政复议,请求撤销《监管强制措施决定书》或停止执行。8月15日,国家金融监督总局出具行政复议决定书,维持了陕西监管局做出的《监管强制措施决定书》。上海证大、上海淳大又向北京市西城区法院提起行政诉讼,将国家金融监督管理总局陕西监管局、国家金融监督管理总局诉至法院,要求撤销国家金融监督管理总局陕西监管局做出的[2023]1号《中国银保监会陕西监管局监管强制措施决定书》;请求撤销国家金融监督管理总局做出的金行复决字[2023]535号《行政复议决定书》。


两家民营股东在起诉状中认为,《责令整改通知》中称实控人认定错误。上海淳大、上海证大股权结构向上穿透后实际控制人为吴俊,并非吴昊。长安信托另一家民营股东上海随道股权向上穿透后和上海淳大、上海证大没有关系。上海淳大、上海证大没有通过协议或其他安排与上海随道形成一致行动关系。上海淳大、上海证大是2007年成为长安信托股东,目前持股比例分别为21.8%和15.6%,并非长安信托控股股东,而且作为民营小股东,并非关联交易,也没有披露义务。实际上,长安信托实际控股股东为目前长安信托的单一最大股东西投控股,其持股比例为40.44%。”


针对提名董事超比例问题,上海淳大、上海证大表示,上海淳大和上海证大合计提名董事3名,未超过董事会成员总数(11名)的1/3。事实上,长安信托的单一最大股东西投控股提名了4名董事,超过董事会成员总数的 1/3。因而认为,上海淳大、证大无须整改,需要整改的反而是西投控股。
 

此外,上海淳大、证大还认为,在没有收到任何调查、问询、核实情况下,没有收到任何调查报告文书,直接在毫无征兆情况下收到整改通知,这种监管方式在程序和规范性存在瑕疵。

在限制增资权方面,上海淳大、证大认为,强制监管措施引用《中华人民共和国银行业监督管理法》中关于审慎经营相关规定,但同样该法中关于审慎经营并不包括股东结构,没有理由和依据限制民营股东增资,而强制监管的决定还突破了《信托公司股权管理暂行办法》的规定,该办法中限制的股东经营管理权并不包括增资权,为被告擅自增加。


基于上述事实和理由,上海证大、淳大在行政复议被驳回后,向北京市西城区法院提起行政诉讼,该案经两次延期后,将于3月底正式开庭审理。


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来自: 华夏早报-灯塔新闻
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